福來（Jeff Pace 配音）是一個十三歲的小男孩，某日，調皮的他帶著妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亞倫·保爾 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在無意之中喝下了邪惡博士馬琪爾（特瑞·瓊斯 Terry Jones 配音）所發明的能夠將人類變成海星的藥物，并被不知情的福來丟進了海中，為了拯救史黛拉，福來和恰克決定喝下另一種能夠將人類變成魚的藥物，一同進入大海。就這樣，福來和恰克開始了他們在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，兩個男孩只有四十八個小時，時間一過，他們將永遠保持魚的形態，再也無法回到父母的身邊。與此同時，一條名叫約翰（阿倫·瑞克曼 Alan Rickman 飾）亦喝下了神奇藥物，擁有了和人類無二的智慧，它組建了一支軍隊，想要統治整個海洋王國。